АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 02 декабря 2009 года Дело N А56-22278/2009

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Раздобреевой Н.Г.

арбитражных заседателей Мосиной С.В. и Малышевой С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лютиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО "МАКРОМИР", ответчик: ООО "БалтСтройДизайн" о признании недействительным договора подряда, при участии от истца: представитель Николаева В.А., доверенность от 22.09.2009, от ответчика: представитель Фролов И.Б., доверенность от 01.11.2008,

установил:

ООО "МАКРОМИР" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ООО "БалтСтройДизайн" о признании недействительным договора подряда на выполнение проектных работ от 24.08.2006 N 4т-П/06.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

По ходатайству истца дело рассмотрено с участием арбитражных заседателей.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

24.08.2006 между сторонами заключен договор подряда на выполнение проектных работ N 4т-П/06 (далее - «Договор»), в соответствии с которым ответчик (заказчик) поручал, а истец (подрядчик) принимал на себя обязательства по выполнению работ по генеральному проектированию по разработке проекта и рабочей документации на строительство досугово-развлекательного и спортивно-оздоровительного комплекса по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, квартал 27-Б, оз. Долгое, проведение необходимых согласований проектной документации, проведение авторского надзора за строительством объекта, спроектированного подрядчиком .

Согласно п. 3.1. договора стоимость работ составляла 19 380 000 рублей.

В материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ на общую сумму 5 548 100 рублей, и платежные поручения об оплате выполненных работ на общую сумму 3 213 200 рублей.

Истец, полгая, что указанная сделка является крупной, связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о ее совершении, могла быть совершена только согласия общего собрания участников общества, поскольку такого согласия не было получено, указанная сделка противоречит ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п.5 приведенной статьи, п. 20 Постановления Пленумов ВАС РФ N 14 и ВС N 90 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением установленных законом требований, является оспоримой, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании такий крупной сделки недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу приведенной нормы закона срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п.2 ст. 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о признании недействительными оспоримых сделок составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При заключении договора истец знал или должен был знать о существующих ограничениях на совершение крупных сделок, тем более, что стоимость работ определялась в тексте договора.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, данных бухгалтерской отчетности с отметкой налогового органа в деле не имеется.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, доказательств передачи ответчику устава общества и последней бухгалтерской отчетности в материалы дела не представлено, что является основанием для отказа в иске в силу п.5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец не доказал также, что оспариваемый им договор не совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд отклоняет довод ответчика о последующем одобрении спорного договора, поскольку в силу п.3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью одобрение сделки должно осуществляться общим собранием участников общества.

Между тем, решения общего собрания истца об одобрении сделки в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик заявил о применении срока исковой давности, указанной строк истцом пропущен, а также в связи с отсутствием доказательств оспоримости договора и недоказанностью факта осведомленности ответчика о существующих ограничених, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка