• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 декабря 2009 года Дело N А56-34293/2009



Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Раздобреевой Н.Г.

арбитражных заседателей Гериной И.Ю. и Рязанова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лютиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО "АККУАМАКС.РУ"

ответчики: 1- ООО "Новый квартал",

2 - ЗАО "ПРОММОНОЛИТ" о признании договора недействительным, при участии: от истца: не явился, от ответчика: не явился,

установил:

ООО "АККУАМАКС.РУ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "Новый квартал" и ЗАО "ПРОММОНОЛИТ" с исковым заявлением о признании недействительным договора подряда от 15.05.2008 N 15/05 “Административное здание, расположенное на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44 лит. Б (корпус 18)”.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, ссылаясь на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно на п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании 30.10.2009 удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Истец в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания также извещен надлежащим образом, о чем имеется его подпись в протоколе судебного заседания от 30.10.2009, ранее поддержал свою позицию, изложенную в иске и уточнении к нему.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, о дате и времени его проведения извещен надлежащим образом, отзыв на иск не представил.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о дате и времени его проведения извещен надлежащим образом, о чем имеется его подпись в протоколе судебного заседания от 30.10.2009, отзыв на иск также не представил.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц .

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

15.05.2008 между сторонами заключен договор подряда N 15/05 “Административное здание, расположенное на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44 лит. Б (корпус 18)” (далее - «Договор»), в соответствии с которым ответчик 2 (подрядчик) обязывался в установленный договором срок, в соответствии с утвержденной проектной документацией, выданной ответчиком 1 (заказчиком), договорной ценой (приложение N 1 к договору), перечнем работ (приложение N 3 к договору) и с надлежащим качеством выполнить собственными и привлеченными силами комплекс работ на строительстве объекта “Административное здание, расположенное на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44 лит. Б (корпус 18)”.

В соответствии с п.2.1. договора его стоимость определялась Протоколом соглашения о договорной цене и составляла на момент его подписания 15 475 218 рублей.

Истец обратился в суд с настоящим иском, полгая, что указанная сделка является крупной, поскольку связана с отчуждением или возможностью отчуждения ООО «Новый квартал» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о ее совершении, могла быть совершена только согласия общего собрания участников общества, поскольку такого согласия не было получено, указанная сделка противоречит ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п.5 приведенной статьи, п. 20 Постановления Пленумов ВАС РФ N 14 и ВС N 90 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением установленных законом требований, является оспоримой, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Истец доказал свое право на иск, представив копию устава ООО «Новый квартал», в соответствии с п.1.2. которого истец является единственным участником ответчика 1, в связи с чем ему принадлежит право предъявления в суд требований об оспаривании договора.

Как следует из п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ответчиком 1 имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости его имущества.

В деле не имеется доказательств того, что ответчик 2 был информирован о превышении суммы сделки установленного законом размера стоимости имущества ответчика 1 на момент заключения сделки, а также того, что ответчику 2 передавались сведения бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заключения сделки, с отметкой налогового органа.

Ходатайство об истребовании у ответчика 1 данных бухгалтерской отчетности отклонено судом, поскольку в силу п.4. ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал отсутствие у него возможности получить указанные документы самостоятельно, тем более что он является единственным участником ответчика 1, а также того, что истец предпринимал действия для получения указанных документов, однако ему было в этом отказано налоговым органом.

Кроме того, истец не доказал также, что оспариваемый им договор не совершен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, доказательств того, что ответчик 2 знал или должен был знать о совершении сделки с нарушением требований, установленных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение истцу убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, суд приходит к выводу о недоказанности заявленных требований, что является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья
Раздобреева
Н.Г.Арбитражные
заседатели
Герина
И.Ю.Рязанов А.С.



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-34293/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 11 декабря 2009

Поиск в тексте