ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 1998 года N 843/98


[Привлечение инвесторов для формирования уставного капитала акционерного общества до истечения года с момента его регистрации противоречит положениям Гражданского Кодекса]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.97 по делу N 4-167.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Митос" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании АООТ "Росэлтранс" восстановить ТОО "Митос" в реестре акционеров АООТ "Росэлтранс" и выдать истцу выписку из этого реестра, подтверждающую право собственности ТОО "Митос" на 2000 обыкновенных акций АООТ "Росэлтранс".

Решением от 22.05.97 заявленные требования удовлетворены в полном объеме со ссылкой на договор купли-продажи от 12.10.95, заключенный между сторонами, по которому ТОО "Митос" приобрело у АООТ "Росэлтранс" 2000 обыкновенных акций, и акт о внесении ТОО "Митос" в реестр акционеров АООТ "Росэлтранс" в качестве собственника названных акций.

В апелляционной и кассационной инстанциях законность и обоснованность решения не проверялись.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить и в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Указом Президента Российской Федерации от 25.03.93 N 395 "О мерах по государственной поддержке организации в Российской Федерации производств электроподвижного состава для железнодорожного транспорта и электрического транспорта, комплектующих изделий, материалов для них и учреждению в этих целях акционерного общества" Госкомимуществу России было поручено учредить с привлечением заинтересованных инвесторов акционерное общество (холдинговую компанию) "Российский электротранспорт" (АООТ "Росэлтранс"), предусмотреть формирование части уставного капитала создаваемого акционерного общества, принадлежащей Российской Федерации, путем внесения в уставный фонд пакетов акций акционерных обществ, создаваемых при преобразовании государственных предприятий, в том числе в порядке, предусмотренном Указом Президента Российской Федерации от 16.11.92 Nш 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.07.94 N 886 "Об учреждении акционерного общества "Российский электротранспорт" Госкомимуществу России поручено составить перечень акционерных обществ, пакеты акций которых подлежат внесению в уставный капитал холдинговой компании, утвердить устав АООТ "Росэлтранс".

Распоряжением Госкомимущества России от 14.11.94 N 2654-р, изданным во исполнение названных Указа Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации, утвержден устав акционерного общества "Российский электротранспорт", который 21.11.94 зарегистрирован Московской регистрационной палатой (свидетельство N 034.933).

Таким образом, Госкомимущество России выступило единственным учредителем акционерного общества и в соответствии с пунктом 3.7 устава акционерного общества в течение четырех месяцев после регистрации акционерного общества должно было оплатить не менее 50 процентов уставного капитала. Вторую половину уставного капитала учредителю следовало оплатить в течение первого года деятельности акционерного общества.

Согласно пункту 3.6 устава акции первого выпуска, не оплаченные учредителем при формировании уставного капитала в размерах и сроки, предусмотренные уставом, могут быть по решению правления предложены иным юридическим и физическим лицам, которые в случае внесения вклада в уставный капитал становятся учредителями общества.

В порядке оплаты уставного капитала Госкомимущество России внесло находящиеся в государственной собственности пакеты акций 52 акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, что составило 52,6 процента доли уставного капитала АООТ "Росэлтранс".

Однако правление АООТ "Росэлтранс" 04.09.95, до истечения года после учреждения акционерного общества, приняло решение о привлечении инвесторов с целью завершения формирования уставного капитала.

Заключенный в связи с этим договор на приобретение акций АООТ "Росэлтранс" между названным акционерным обществом и ТОО "Митос" не соответствует требованиям статей 98 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречит пункту 3.7 устава акционерного общества.

Пункты 1.4 и 3.6 устава АООТ "Росэлтранс", утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 14.11.94 N 2654-р, о возможности привлечения других учредителей, не соответствуют Указам Президента Российской Федерации от 16.11.92 N 1392 и от 25.03.93 N 395, а также постановлению Правительства Российской Федерации от 30.07.94 N 886, которыми Госкомимуществу России поручалось выступить в качестве учредителя холдинговой компании АООТ "Росэлтранс", и признаны недействительными постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.97 N 985/97.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.97 по делу N 4-167 отменить.

В иске товариществу с ограниченной ответственностью "Митос" отказать.