ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 августа 2005 года N 3668/05

     
[Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными (ничтожными):  учредительного договора ООО,
изменений в устав ООО, постановления главы администрации о регистрации изменений в устав,
так как у заявителя отсутствовало право на иск]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В., Киреева Ю.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л, Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. - рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ВИЗ-Сталь" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2004 по делу N А60-18250/2004-С4 Арбитражного суда Свердловской области.

В заседании приняли участие представители заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ВИЗ-Сталь" - Денти М., Ловырев Д.Е., Сыстерова Г.И., Ходыкин Р.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Межотраслевой концерн "Уралметпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными (ничтожными):

- учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест" (далее - компания);

- изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированных постановлением главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.98 N 310;

- постановления главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.98 N 310.

Свои требования истец мотивировал следующим.

В 1998 году ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" (далее - ОАО "ВИЗ") учредило дочернее общество - ООО "ВИЗ-Сталь". Впоследствии ОАО "ВИЗ" произвело отчуждение долей в уставном капитале общества "ВИЗ-Сталь" обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Квадро-С" и компании на основании договоров мены.

В соответствии с договором мены от 26.02.98 ОАО "ВИЗ" обязалось передать ООО "Торговый дом "Квадро-С" долю в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" в размере 90 процентов, а ООО "Торговый дом "Квадро-С" - передать обществу "ВИЗ" 20000 эмитированных последним акций.

По условиям договора мены от 02.03.98 ОАО "ВИЗ" обязалось передать в собственность компании долю в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" в размере 10 процентов, а компания - передать обществу "ВИЗ" 2703 эмитированных последним акции.

Судебными актами, вступившими в законную силу, принятыми по другим делам, указанные договоры мены признаны недействительными.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2004 признаны недействительными учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 и изменения в его устав, зарегистрированные постановлением главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.98 N 310; в остальной части иска отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего. ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компания приобрели доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" по недействительным сделкам, следовательно, они не являются участниками данного общества, а принятые ими решения не имеют юридической силы. На основании изложенного суд пришел к выводу о ничтожности учредительного договора, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компанией, и решения о внесении изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", поскольку они имеют недействительные правовые основания своего возникновения.

Признавая за истцом право на предъявление настоящего иска, суд первой инстанции указал на то, что факт нарушения прав истца договорами мены установлен вступившими в законную силу судебными актами и не подлежит доказыванию, а оспариваемые учредительный договор и изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь" основаны исключительно на ничтожных договорах мены, поэтому, так же как и эти сделки, не могут не нарушать прав истца.

О наличии у истца заинтересованности, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует также то, что истец является акционером ОАО "ВИЗ", а оспариваемые им изменения в учредительные документы ООО "ВИЗ-Сталь" связаны с распоряжением ОАО "ВИЗ" своим имуществом.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2004 решение отменено, в иске отказано в связи с отсутствием у истца права на обращение с настоящим иском.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 24.12.2004 указанное постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям. Право истца на предъявление иска о признании недействительным оспариваемого учредительного договора вытекает из смысла Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с жалобой ОАО "Приаргунское".

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2004 ООО "ВИЗ-Сталь" просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление ОАО "ВИЗ" поддерживает доводы заявителя.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей заявителя, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Открытое акционерное общество "Межотраслевой концерн "Уралметпром" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным учредительного договора, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компанией. Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцом не заявлялось, истец не указал, каким образом признание недействительным учредительного договора приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, а суд первой инстанции ограничился указанием на преюдициальное значение факта нарушения прав истца договорами мены и распространил данное обстоятельство на оспариваемые истцом учредительный договор и изменения в устав.

При этом судом не учтены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в ходе арбитражного процесса не подлежат доказыванию обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения арбитражного суда, в то время как вопрос о наличии права на иск подлежит исследованию судом в каждом конкретном деле.

Признавая факт наличия у истца права на обращение с настоящим иском, суды первой и кассационной инстанций ошибочно основывались на Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П. Изложенное в этом постановлении толкование норм, содержащихся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, касается исключительно права акционеров акционерных обществ, заключивших сделку с заинтересованностью, обратиться в суд с иском о признании этой сделки недействительной.

Оспариваемый истцом учредительный договор к таковой сделке не относится, а ОАО "ВИЗ" не является стороной этого договора, следовательно, упомянутое Постановление Конституционного Суда Российской Федерации не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у открытого акционерного общества "Межотраслевой концерн "Уралметпром" права на иск в материальном смысле.

Кроме того, суды первой и кассационной инстанций, констатировав, что ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компания не являются участниками ООО "ВИЗ-Сталь", фактически признали право на долю в уставном капитале общества в размере 100 процентов за первоначальным собственником - ОАО "ВИЗ", тем самым внеся правовую неопределенность в отношения всех последующих приобретателей долей в уставном капитале общества "ВИЗ-Сталь".

Таким образом, оспариваемый судебный акт в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающий единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку суд апелляционной инстанции в постановлении от 24.09.2004 правильно применил нормы права, этот судебный акт следует оставить в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2004 по делу N А60-18250/2004-С4 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2004 по тому же делу оставить без изменения.