ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 ноября 2005 года N 9467/05


[Дело о признании недействительным договора купли-продажи имущества направлено на новое рассмотрение, так как органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф., рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 30.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2005 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и компания" (далее - товарищество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2003 N 18-1/03, заключенного между товариществом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 31.05.2005 указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменил, дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Между товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) 24.02.2003 заключен договор N 18-1/03 купли-продажи имущества (наборы и гарнитуры мебели) на сумму 65200 рублей. Во исполнение условий договора товарищество передало обществу указанное имущество. Общество произвело его оплату векселем ООО "Кранэкс-М" номинальной стоимостью 650000 рублей.

От имени общества договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени товарищества - полным товарищем ООО "Фрат" в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по другому делу (N А13-5814/04-22) товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Определением от 30.09.2004 конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу требования в части признания договора недействительным, суды исходили из того, что сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества "Фрат", и общества "Промтехэспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования с учетом того, что иск о признании недействительной сделки между должником и заинтересованным лицом предъявлен конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии этой сделки Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

Решение суда первой инстанции от 30.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Вологодской области.