ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 ноября 2005 года N 12142/05


[Суд удовлетворил иск о признании недействительным решения внешнего управляющего о реорганизации дочернего предприятия, а также решения регистрирующего органа, записи, внесенной им в государственный реестр, и свидетельства, выданного регистрирующим органом, так как Законом о банкротстве внешнему управляющему не предоставлено право присоединять к должнику - унитарному предприятию дочернее предприятие, следовательно, изданием решения он превысил имеющиеся у арбитражного управляющего полномочия]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Весеневой Н.А., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф., рассмотрел представление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации и заявление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в лице его Территориального управления по Сахалинской области о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 по делу N А59-5424/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области.

В заседании приняли участие представители заявителей: Генеральной прокуратуры Российской Федерации - Сафрыгина О.Ю; Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Зеленский Е.В., Зеликс А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Весеневой Н.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

В ходе процедуры банкротства - внешнего управления, введенной арбитражным судом в отношении государственного унитарного предприятия "Невельский морской рыбный порт" (далее - Невельский порт, должник), внешним управляющим Невельским портом принято решение от 17.06.2004 о реорганизации государственного унитарного дочернего предприятия "Станция судовых спасательных и защитных средств" (далее - станция, дочернее предприятие) путем его присоединения к основному предприятию - Невельскому порту.

Впоследствии Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Невельскому району Сахалинской области (далее - регистрирующий орган) принято решение от 24.06.2004 N 80 о государственной регистрации прекращения деятельности дочернего предприятия вследствие его реорганизации в форме присоединения. Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) внесена запись об этом от 24.06.2004 N 2046502900827 и выдано соответствующее свидетельство серии 65 N 000234421, подтверждающее внесение в государственный реестр такой записи.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - федеральное агентство) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным названного решения внешнего управляющего, а также решения регистрирующего органа, записи, внесенной им в государственный реестр, и свидетельства, выданного регистрирующим органом.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2004 в отдельное производство (настоящее дело) выделено требование о признании недействительным решения внешнего управляющего, которое рассмотрено в порядке искового производства.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2004 оспариваемое решение внешнего управляющего от 17.06.2004 о реорганизации станции путем присоединения ее к Невельскому порту признано недействительным. Судебный акт мотивирован тем, что решение о присоединении к должнику дочернего предприятия не соответствует Федеральному закону от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях), а внешний управляющий, принимая это решение, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 28.06.2005 решение суда отменил, производство по делу прекратил со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сочтя, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде ни в порядке искового производства, ни в рамках дела о банкротстве, ни в порядке административного судопроизводства.

В представлении и заявлении, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции заместитель Генерального прокурора Российской Федерации и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице его Территориального управления по Сахалинской области просят этот судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом единообразия в толковании и применении норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в представлении и заявлении, а также в выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что оспариваемое постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2004 - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Принятое внешним управляющим решение о реорганизации двух федеральных государственных унитарных предприятий не может не затрагивать прав и законных интересов Российской Федерации - собственника их имущества - и влечет для нее как участника гражданских правоотношений определенные правовые последствия.

Поэтому федеральное агентство, которому Указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" переданы функции упраздненного Министерства имущественных отношений Российской Федерации по управлению федеральным государственным имуществом и осуществляющее от имени Российской Федерации полномочия собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий (постановление Правительства Российской Федерации от 08.04.2004 N 2000 "Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом") в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации было вправе обратиться за судебной защитой прав и законных интересов Российской Федерации.

Принимая во внимание компетенцию арбитражных судов по рассмотрению дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч.1 ст.27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также положения пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры о реорганизации унитарных предприятий, являющихся согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческими организациями, подведомственны арбитражным судам.

В данном случае на разрешение арбитражного суда передан спор по иску о признании недействительным акта о реорганизации, изданного внешним управляющим, который, по мнению истца, не соответствует закону и нарушает права и охраняемые законом интересы собственника имущества реорганизуемых предприятий.

Поскольку данный спор вытекает из гражданских правоотношений, он правильно рассмотрен арбитражным судом первой инстанции по существу в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 37 Закона об унитарных предприятиях дочерние государственные унитарные предприятия подлежали реорганизации в форме присоединения к создавшим их унитарным предприятиям. Такая реорганизация унитарных предприятий согласно статьям 29, 31 названного Закона осуществлялась по решению собственника их имущества.

На дату издания оспариваемого приказа в отношении Невельского порта применялась процедура банкротства - внешнее управление.

С даты введения внешнего управления управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия (абзацы второй и четвертый ст.94 Закона о банкротстве).

Вместе с тем по смыслу статей 94 и 99 Закона о банкротстве внешний управляющий осуществляет те полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые предусмотрены этим Законом.

Поскольку Законом о банкротстве ему не предоставлено право присоединять к должнику - унитарному предприятию дочернее предприятие, изданием решения от 17.06.2004 он превысил имеющиеся у арбитражного управляющего полномочия.

Кроме того, права дочернего федерального государственного унитарного предприятия на закрепленное за ним государственное имущество определяются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о праве хозяйственного ведения. Собственником имущества такого дочернего предприятия, так же как и собственником имущества основного федерального государственного унитарного предприятия является Российская Федерация (п.2 ст.113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращение в силу статьи 94 Закона о банкротстве полномочий собственника по управлению делами несостоятельного федерального унитарного предприятия не влечет за собой прекращения этих полномочий Российской Федерации в отношении созданного должником дочернего унитарного предприятия, поскольку последнее является другим юридическим лицом, не подпадающим под действие процедур банкротства, введенных в отношении основного предприятия.

С учетом этого к внешнему управляющему должником - основным унитарным предприятием не переходят полномочия по управлению делами дочернего предприятия.

Следовательно, оспариваемое решение внешнего управляющего не соответствует требованиям Закона об унитарных предприятиях и Закона о банкротстве, а также нарушает права и законные интересы Российской Федерации как собственника имущества присоединяемого дочернего унитарного предприятия.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2005 по делу N А59-5424/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2004 по данному делу оставить без изменения.