• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2009 года N 10220/09


[Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли участнику ООО и договора о залоге недвижимого имущества, поскольку из материалов дела следует, что истец стал участником ООО после подписания соглашения и договора о залоге, следовательно, документы в момент их совершения не могли затрагивать права и интересы истца как участника ООО]



Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Подъячева И.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. - рассмотрел заявление Закирова В.З. о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по делу N А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Закирова В.З. - Закиров В.З., Прохоров С.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "ЯТ-Энерго" - Ширяев А.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Кузбасский трест инженерно-строительных изысканий" - Воронцова И.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ЯТ-Энерго" (далее - общество "ЯТ-Энерго") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кузбасский трест инженерно-строительных изысканий" (далее - общество "КузбассТИСИз", общество) и Закирову В.З. о признании недействительными соглашения от 21.05.2007 о выплате действительной стоимости доли участнику общества "КузбассТИСИз" Закирову В.З. и договора о залоге недвижимого имущества от 21.05.2007, заключенного между Закировым В.З. и обществом "КузбассТИСИз".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.06.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 16.04.2009 и постановления суда кассационной инстанции от 23.06.2009 Закиров В.З. просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В отзыве на заявление общество "ЯТ-Энерго" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участники общества "КузбассТИСИз" Закиров В.З. и Исаков И.Б. 29.12.2006 направили обществу заявления о выходе из его состава.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

На внеочередном общем собрании участников общества "КузбассТИСИз", проведенном 21.05.2007, определены размеры действительной стоимости долей, подлежащих выплате Закирову В.З. и Исакову И.Б., и сроки выплаты. На этом же собрании доли, принадлежащие этому обществу, распределены оставшемуся участнику - Дорошенко Ю.А., который стал владельцем 100 процентов долей в уставном капитале общества "КузбассТИСИз" и его генеральным директором. Решения приняты единогласно и в установленном порядке оспорены не были.

Во исполнение названных решений внеочередного собрания генеральный директор Дорошенко Ю.А. (действующий от имени общества) и Закиров В.З. 21.05.2007 подписали соглашение о размере действительной стоимости доли и сроках ее выплаты (далее - соглашение) и договор о залоге недвижимого имущества (далее - договор о залоге), согласно которому в обеспечение обязательств по своевременной выплате действительной доли, предусмотренных соглашением, общество "КузбассТИСИз" (залогодатель) передает в залог Закирову В.З. (залогодержателю) недвижимое имущество (часть нежилых помещений, расположенных в административном здании общества).

Через год после подписания указанных документов общество "ЯТ-Энерго" по договору купли-продажи от 01.07.2008 (далее - договор купли-продажи) приобрело у Дорошенко Ю.А. три процента долей в уставном капитале общества "КузбассТИСИз".

Став участником общества "КузбассТИСИз", общество "ЯТ-Энерго", полагая, что заключенными 21.05.2007 соглашением и договором о залоге нарушены его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сочтя этот довод общества "ЯТ-Энерго" необоснованным, поскольку, заключая договор купли-продажи по приобретению долей в уставном капитале общества "КузбассТИСИз", оно знало или должно было знать о наличии оспариваемых им соглашения и договора о залоге и, следовательно, исходя из указанного обстоятельства, могло отказаться от покупки доли.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, но, рассмотрев дело по существу, не учел следующее обстоятельство.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из представленных в материалах дела документов и объяснений представителей сторон следует, что общество "ЯТ-Энерго" стало участником общества "КузбассТИСИз" 01.07.2008, то есть после подписания соглашения и договора о залоге. Это значит, что указанные документы в момент их совершения не могли затрагивать права и интересы общества "ЯТ-Энерго" как участника общества "КузбассТИСИз", поэтому оно не может быть признано лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания их недействительными.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку по результатам рассмотрения дела судом первой инстанции принято правильное решение, оно отмене не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по делу N А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области отменить.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 по указанному делу оставить без изменения.


Председательствующий
А.А.Иванов




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

Вестник Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации,
N 3, март 2010 года

Номер документа: А27-15661/2008-1
10220/09
Принявший орган: Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
Дата принятия: 08 декабря 2009

Поиск в тексте