СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2012 года  Дело N А60-37583/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28  мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Гладких Д.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Буланковой Е.В.,

при участии:

от истца, Герц Елены Марковны, Чернов Е.Н., доверенность от 17.01.2012, паспорт

в отсутствие представителей ответчиком, третьих лиц,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Червяковой Натальи Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2012 года,

принятое судьей Оденцовой Ю.А.,

по делу № А60-37583/2011,

по иску Герц Елены Марковны

к ООО "МедКомплекс" (ОГРН 1069659046038, ИНН 6659140113), Енотову Эдуарду Владимировичу, Енотову Владимиру Алексеевичу, Лапину Эдуарду Самуиловичу, Червяковой Наталье Александровне

третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 24 по Свердловской области, Нотариус Златопольская Марина Владимировна

о признании права на долю, о признании сделок и действий по отчуждению доли недействительными, о применении последствий недействительности сделок, о признании недействительным решения собрания, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

установил:

Герц Елена Марковна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МедКомплекс», Енотову Эдуарду Владимировичу, Енотову Владимиру Алексеевичу, Лапину Эдуарду Самуиловичу, Червяковой Наталье Александровне и просила:

- признать за Герц Е.М. право собственности на 50% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс»;

- признать недействительными действия и сделки по передаче и отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс», совершенные между Енотовым Э.В. и Енотовым В.А., в том числе договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале от 29.05.2009;

- применить последствия недействительности спорной сделки от 29.05.2009;

- признать недействительными действия и сделки по передаче (купле-продаже) и отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс»,  совершенные между Енотовым В.А. и Лапиным Э.С., в том числе договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс» от 03.11.2010;

- применить последствия недействительности сделки от 03.11.2010  путем  восстановления задолженности Енотова В.А. перед Лапиным Э.С. в размере  9 000 рублей;

- признать недействительными действия и сделки по передаче (купле-продаже) и отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс», совершенные между Енотовым В.А. и Червяковой Н.А., в том числе договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс» от 03.11.2010;

- применить последствия недействительности сделки от 03.11.2010 путем восстановления задолженности Енотова В.А. перед Червяковой Н.А. в размере 1000 рублей;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО МедКомплекс» об избрании директором Общества Червяковой Н.А. и применить последствия недействительности данного решения путем запрета Червяковой Н.А. совершать сделки от имени ООО «МедКомполекс», а также быть представителем ООО «МедКомплекс» (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ в судебном заседании 23.01.2012).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России №24 по Свердловской области, нотариус Златопольская Марина Владимировна.

Решением суда от 31.01.2012 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс» от 29.05.2009, заключенный между Енотовым Эдуардом Владимировичем и Енотовым Владимиром Алексеевичем. Суд признал за Герц Еленой Марковной право собственности  на 5% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» номинальной стоимостью 500 рублей, лишив Червякову  Наталью Александровну права на 5% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» номинальной стоимостью 500 рублей. Также суд признал за Герц Еленой Марковной право собственности  на 45% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» номинальной стоимостью 4500 рублей, лишив Лапина Эдуарда Самуиловича права на 45% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» номинальной стоимостью 4500 рублей. В остальной части в удовлетворении исковых требований Герц Елены Марковны отказано.

Ответчик,  Червякова Наталья Александровна, не согласилась с решением в части удовлетворения исковых требований и обратилась в арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит в обжалуемой части решение отменить, в иске отказать полностью. В обоснование своих требований указывает на то, что право собственности у Герц Е.М. на долю возникло только с 16.04.2010, после принятия кассационной инстанцией постановления, в то время как сделка между Енотовыми совершена была ранее,  29.05.2009.  В связи с этим полагает, что на момент судебного раздела у Енотова Э.В. уже не было доли в уставном капитале общества. Возражая против удовлетворения исковых требований, заявитель жалобы ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем доли, не был поставлен в известность об обстоятельствах предшествующего приобретения доли Енотовым В.А.

Истец в письменном отзыве выразил несогласие с доводами жалобы, в суде апелляционной  инстанции представитель изложенные в отзыве доводы поддержал.

Иные участвующие в деле лица отзывы на жалобу не представили.

Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России №24 по Свердловской области письменно заявила о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В судебное заседание представители участвующих в деле лиц, помимо представителя истца, не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в порядке, предусмотренном  ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены в обжалуемой части в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «МедКомплекс» было создано и зарегистрировано в установленном порядке 05.04.2006. Единственным участником общества со 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. являлся Енотов Э.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 31.10.2011). Одновременно Енотов Э.В. являлся руководителем общества.

Енотов Э.В. и Герц Е.М. состояли в зарегистрированном браке с 23.04.1999, который был расторгнут 05.11.2009 решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга.

Решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 16.04.2010, вступившим в законную силу 28.07.2010, в связи с разделом общего совместного имущества супругов за Герц Е.М.  было признано право на 50% доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс».

Между тем,  29.05.2009,  то есть в период, когда 100% уставного капитала общества находилось в общей совместной собственности супругов, Енотов Э.В. заключил договор безвозмездной уступки, по условиям  которого безвозмездно уступил 100%  доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» номинальной стоимостью 10 000 руб. своему отцу,  Енотову В.А. В связи с этим Енотовым Э.В. и Енотовым В.А. был составлен и подписан протокол общего собрания участников общества от 30.05.2009.  В ЕГРЮЛ 06.05.2010 были внесены соответствующие изменения - единственным участником общества со 100%  долей уставного капитала стал Ентов В.А.

В соответствии с ч.1 ст.33, ч.2 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации, ч.1 ст.256 Гражданского кодекса Российской Федерации  законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, если брачным договором не установлено иное, а владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно  ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, при этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, при этом право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

По правилам ч.1, 2 ст.253 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом, а распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников.

В силу ч.2 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с ч.3 ст.253 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В отсутствие  каких либо доказательств, свидетельствующих о наличии между супругами Герц Е.М. и Енотовым Э.В. соглашений о режиме владения, пользования и распоряжения имуществом, находящимся в их владении, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имущество супругов в период с 05.04.2006  и  до раздела данного имущества в судебном порядке 27.07.2010 находилось в режиме их совместной собственности, в том числе и 100% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс».

Таким образом, договор уступки 100% доли уставного капитала общества от 29.05.2009 был заключен между Енотовым Э.В. и Енотовым В.А. в период нахождения всего имущества в режиме совместной собственности супругов. При этом в Ленинском районном суде г.Екатеринбурга в период с 26.03.2009  рассматривался спор между Герц Е.М. и Енотовым Э.В. о разделе совместно нажитого имущества, решение по которому было вынесено 16.04.2010  и  вступило в законную силу 27.07.2010. Кроме того, в Ленинском районном суде г.Екатеринбурга в период с 23.03.2009 рассматривался спор между Герц Е.М. и Енотовым Э.В. о расторжении брака, решение было вынесено 05.11.2009 и вступило в законную силу 23.11.2009.

Названными судебными актами было установлено, что с сентября 2008 года Герц Е.М. и Енотов Э.В не ведут совместное хозяйство, проживают раздельно, находятся в конфликтных отношениях по поводу семейных, бытовых и имущественных вопросов, о чем известно членам семьи и родственникам, брак между супругами  фактически распался. В связи с этим совместно нажитое имущество, в том числе и 100% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс»,  было разделено между Герц Е.М. и Ентовым Э.В. поровну (50% на 50%).

Поскольку Енотов В.А. является близким родственником (отцом) Енотова Э.В.,  суд первой инстанции обоснованно указал, что Енотов В.А. на момент заключения спорного договора уступки доли от 29.05.2009 знал и заведомо должен был знать о несогласии Герц Е.М. на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеприведенными нормами закона,  суд первой инстанции правомерно признал договор уступки доли от 29.05.2009 недействительным, сославшись также на ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах,  а договоры являются ничтожными.

Изложенное свидетельствует о несостоятельности доводов апелляционной жалобы  о том, что право собственности у Герц Е.М. на долю возникло только с 16.04.2010, после принятия кассационной инстанцией постановления, в то время как сделка между Енотовыми совершена была ранее,  29.05.2009.

Несмотря на ничтожность договора  уступки доли от 29.05.2009,  между Енотовым В.А. и  Червяковой Н.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс»  от  03.11.2010, по условиям которого Енотов В.А. продал, а Червякова Н.А. приобрела 10% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 руб. Кроме того, в этот же день 03.11.2010, между Енотовым В.А. и  Лапиным Э.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МедКомплекс», по условиям которого Енотов В.А. продал, а Лапин Э.С. приобрел  90%  доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 000 руб.

Согласно ч.17 ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»  если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Следовательно, учитывая,  что спорная доля в размере 50% уставного капитала ООО «МедКомплекс» выбыла из законного владения Герц Е.М. помимо ее воли, что Червякова Н.А. и Лапин Э.С. приобрели указанную долю у Енотова В.А., владеющего спорной долей на основании недействительной сделки (противоправных действий),  право собственности на спорную долю уставного капитала ООО «МедКомплекс» в размере 50% законно признано судом за Герц Е.М.  с одновременным лишением права собственности на эту долю Червяковой Н.А. и Лапина Э.С. При этом суд обоснованно удовлетворил заявленные требования следующим образом: путем признания за Герц Е.М. права собственности на 5% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» с одновременным лишением Червяковой Н.А. права на данную долю и путем признания за Герц Е.М. права собственности на 45% доли уставного капитала ООО «МедКомплекс» с одновременным лишением Лапина Э.С. права на данную долю.

Довод жалобы о том, что Червякова Н.А. является добросовестным приобретателем, в связи с чем в иске надлежит отказать, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен, как основанный на неверном применении закона. Судом учтено, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, в связи с чем данные возражения ответчика не имеют самостоятельного правого значения для рассмотрения настоящего спора. Заявитель жалобы имеет право защитить свои права путем предъявления в самостоятельном порядке иска о взыскании убытков.

В остальной части в иске судом первой инстанции отказано и решение в указанной части сторонами не обжалуется.

Решение суда первой инстанции в обжалуемой части соответствует закону, оснований для его отмены не усматривается.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2012 года по делу №А60-37583/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка