ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2010 года Дело N А29-11858/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2010 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Губиной Л.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Алалыкиным А.Н.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца и третьего лица - Лобановой М.В., действующей на основании доверенностей от 13.01.2010, от 01.10.2009 (т.1 л.д.49 - 52),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Бутакова Сергея Александровича
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2010 по делу № А29 - 11858/2009, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,
по иску Бутакова Сергея Александровича
к Боровикову Виктору Владимировичу, Гукову Константину Михайловичу, Галкину Роману Юрьевичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Альянс - К»,
о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс - К» по договорам купли - продажи, признании права собственности на долю в уставном капитале общества,
установил:
Бутаков Сергей Александрович (далее - Бутаков С.А., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Боровику Виктору Владимирович (далее - Боровик В.В., ответчик), Гукову Константину Михайловичу (далее - Гуков К.М., ответчик), Галкину Роману Юрьевичу (далее - Галкин Р.Ю., ответчик) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс - К» в размере 50% уставного капитала по договорам купли - продажи от 20.03.2009 № 1 и № 2, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала.
Исковые требования основаны нормах, закрепленных в статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивированы тем, что договоры купли - продажи от 20.03.2009 № 1 и № 2 заключены ответчиками с нарушением предусмотренного законом преимущественного права истца, как участника общества с ограниченной ответственностью «Альянс - К», на покупку доли (части доли) участника общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альянс - К» (далее - ООО «Альянс - К», третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2010 в удовлетворении исковых требований Бутакову С.А. отказано.
При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из отсутствия правовых оснований для перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли - продажи доли № 1 и № 2 от 20.03.2009, поскольку все права и обязанности, вытекающие из указанных договоров, прекратились в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации 27.04.2009 в момент заключения соглашений о расторжении указанных договоров. Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что Галкин Р.Ю. и Гуков К.М. являлись участниками общества в период с 20.03.2009 по 27.04.2009.
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Бутаков С.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, взыскать солидарно с ответчиков понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче искового заявления и апелляционный жалобы.
По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права (не применил подлежащие применению статьи 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушил требования пункта 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), посчитал установленными имеющие значения для дела обстоятельства, которые не доказаны и не подтверждаются материалами дела; выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.
Истец считает, что факт расторжения договоров купли - продажи от 20.03.2009 № 1 и № 2 ответчиками не доказан, а выводы суда первой инстанции о прекращении действия данных договоров не подтверждаются материалами дела. При этом Бутаков С.А. указывает, что на момент подачи искового заявления спорные договоры не были расторгнуты и продолжали действовать вплоть до 11.03.2010.
Вместе с тем заявитель отмечает, что дополнительные соглашения от 11.03.2010, которыми изменены соглашения о расторжении от 27.04.2009, заключены ответчиками после того, как было возбуждено производство по настоящему делу.
По мнению истца, данные соглашения от 11.03.2010 являются недействительными в силу требований статей 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, не изменяют условий соглашений от 27.04.2009, в связи с чем нельзя признать факт расторжения спорных договоров доказанным, а обстоятельство прекращения прав и обязанностей, вытекающих из спорных договоров, установленным.
Ответчики и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО «Альянс - К» создано в 2004 году.
Изначально участниками общества (пункт 2.1 Устава ООО «Альянс - К», учредительный договор от 28.09.2004) являлись Ильин Сергей Александрович и Трушкин Сергей Михайлович с равными долями в уставном капитале (по 50% у каждого).
Согласно решению учредительного собрания ООО «Альянс - К» от 28.09.2007 Ильин С.А. уступил свою долю в уставном капитале Бутакову С.А., Трушкин С.М. - Боровику В.В. Соответственно, участниками общества стали Бутаков С.А. и Боровик В.В. (с равными долями в уставном капитале общества по 50 % у каждого)
20.03.2009 Боровик В.В. заключил договоры № 1, 2 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс - К», по которым соответственно продал одну долю в размере 25% уставного капитала общества Галкину Р.Ю., другую аналогичную долю - Гукову К.М.
В последующем Боровик В.В., Галкин Р.Ю. и Гуков К.М. подписали соглашения от 27.04.2009 и дополнительные соглашения от 11.03.2010 о расторжении договоров № 1 и № 2 купли - продажи от 20.03.2009.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок купли - продажи) отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент указанных сделок купли - продажи) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии нормами, закрепленными в названных статьях, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
В силу пункта 4 статьи 21 названного Федерального закона участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из анализа названных норм права следует, что доля в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам, если уставом не наложен запрет на ее отчуждение третьим лицам.
В случае нарушения требований о преимущественном праве покупки доли (либо части) законом предусмотрен специальный способ защиты в виде предъявления иска с требованием о переводе на участника общества (само общество), право которого нарушено, прав и обязанностей покупателя.
В пункте 7.1 Устава ООО «Альянс - К» предусмотрено, что участники Общества вправе продать или уступить иным образом свою долю в уставном капитале либо ее часть третьим лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.
Согласно пункту 7.6 Устава порядок, условия передачи доли (части доли) определяются действующим законодательством, то есть иного порядка осуществления преимущественного прав покупки доли (части доли) участника общества Уставом ООО «Альянс - К» не предусмотрено. Соглашения участников общества об изменении установленного законом порядка, в материалах дела также не имеется.
Доказательств того, что Боровик В.В., являвшийся на момент заключения спорных договоров купли - продажи долей в уставном капитале ООО «Альянс - К», письменно уведомил общество и его участников о цене и других условиях продажи своих долей посторонним лицам, в материалы дела не представлено. При этом факт неизвещения истца о продаже доли Боровиком В.В. не оспаривается.
В связи с этим апелляционный суд соглашается с доводом заявителя о том, что сделки купли - продажи от 20.03.2009 совершены Боровиком В.В. с нарушением требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вместе с тем, оценив в порядке 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, апелляционный суд отмечает следующее.
Согласно материалам дела ответчиками заключены соглашения от 27.04.2009 и дополнительные к ним соглашения от 11.03.2010 (уточняющие дату заключения договоров купли - продажи долей в уставном капитале) о расторжении спорных договоров купли - продажи, по которым истец просит перевести на него права и обязанности.
Возможность расторжения заключенных договоров следует из пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 452 настоящего Кодекса соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.
Доказательств того, что спорные договоры купли - продажи исполнены, в материалах дела не имеется. Напротив, из объяснений ответчиков (протокол судебного заседания от 10.02.2010) следует, что названные договоры не исполнены.
В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Следовательно, при отчуждении доли в уставном капитале ООО права участника общества переходят к приобретателю доли с момента уведомления общества о таком отчуждении.
Доказательств того, что Боровик В.В., Галкин Р.Ю. или Гуков К.М. уведомляли ООО «Альянс - К» о состоявшейся продаже долей в уставном капитале общества в период с 20.03.2009 по 27.04.2009 (с момента заключения договоров до их расторжения) в деле не содержится.
Представленные уведомления об уступке долей в уставном капитале Общества с отметкой о получении 16.11.2009 (после расторжений договоров купли - продажи) в связи с вышеизложенными обстоятельствами правового значения не имеют и не свидетельствуют о переходе долей к третьим лицам.
Из имеющихся в материалах дела сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРЮЛ), в том числе выписки от 26.10.2009 № 485, следует, что сведения о Галкине Р.Ю. и Гукове К.М. в ЕГРЮЛ не вносились, в качестве участника ООО «Альянс - К» по - прежнему значится Боровик В.В.
Кроме того, действующее гражданское законодательство не содержит запрета на расторжение договора, в том числе при наличии возникшего права собственности на имущество (имущественные права).
При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств того, что ответчики Галкин Р.Ю. и Гуков К.М. являлись в период с 20.03.2009 по 27.04.2009 участниками общества, не представлено, на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения собственником доли являлся Боровик В.В., апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли - продажи доли № 1 и № 2 от 20.03.2009 за отсутствием предмета спора.
Соответственно, в силу изложенного требование о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Альянс - К» в размере 50 % уставного капитала общества, являющуюся предметом договоров купли - продажи от 20.03.2009 № 1 и № 2, удовлетворению не подлежит.
Довод жалобы о том, что на момент подачи искового заявления спорные договоры не были расторгнуты и продолжали действовать вплоть до 11.03.2010, апелляционный суд отклоняет как несостоятельный, не соответствующий материалам дела, которые свидетельствуют о том, что 27.04.2009 ответчиками были заключены соглашения о расторжении указанных договоров, дополнительными соглашениями от 11.02.2010 была только уточнена (исправлена) описка в дате заключенных договоров купли - продажи.
Описка в названии Общества в дополнительных соглашениях от 11.03.2010 не влечёт их недействительность, незаключенность. Оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.
Доказательств того, что соглашения от 27.04.2009 оспорены и признаны недействительными, материалы дела не содержат. Не представлено в материалы дела и доказательств того, что в данных соглашениях имелись в виду не спорные, а другие договоры купли - продажи.
Кроме того, в суде первой инстанции заявлений о фальсификации данных соглашений в установленном законом порядке не заявлялось, и апелляционному суду доказательств такой фальсификации не представлено.
Довод заявителя о том, что дополнительные соглашения от 11.03.2010, которыми изменены соглашения о расторжении от 27.04.2009, заключены ответчиками после того, как было возбуждено производство по настоящему делу, существенного значения (при наличии заключенных соглашений о расторжении от 27.04.2009 и характере изменений, отраженных в данных дополнительных соглашения) для разрешения настоящего спора не имеет.
Оснований считать дополнительные соглашения от 11.03.2010 ничтожными либо незаключенными у апелляционного суда не имеется.
Прочие доводы жалобы проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, не влияющие на правильность вынесенного судом первой инстанции решения.
Принимая во внимание указанные требования действующего законодательства, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
