А74-411/99-С1-ФО2-1998/00-1999/00-С2 от 29 сентября 2000

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2000 года Дело N А74-411/99-С1-ФО2-1998/00-1999/00-С2

[Суд удовлетворил исковые требования прокурора в части признания недействительным соглашения, заключенного между советом министров республики и акционерным обществом, о порядке
привлечения, получения и распределения иностранных кредитов, привлекаемых
обществом, для развития экономики в республике, поскольку совету
министров законодательством не предоставлялось право
заключать такие сделки]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Орлова А.В., судей: Кулакова В.И., Шептунова В.П., при участии в судебном заседании, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Саянская инвестиционная корпорация "Саянинвест" и Министерства финансов Республики Хакасия на решение от 31 мая 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-411/99-С1 (суд первой инстанции: Силищева Е.В., Блинова Л.Д., Гигель Н.В.), установил:

Прокурор Республики Хакасия обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением в защиту интересов государства и общества о признании недействительной сделки по выпуску и реализации ценных бумаг, долговых обязательств и гарантий, выраженных в иностранной валюте, заключенную Советом Министров Республики Хакасия в соответствии с соглашением от 14.10.94 с акционерным обществом закрытого типа (АОЗТ) "Саянская инвестиционная компания", а также об обязании ответчиков обеспечить возврат населению Республики Хакасия выпущенных векселей, долговых гарантий и обязательств.

В качестве ответчиков по иску Прокурор Республики Хакасия определил Правительство Республики Хакасия и АОЗТ "Саянинвест".

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Министерство финансов Республики Хакасия и Национальный банк Республики Хакасия.

До принятия решения по делу Прокурор Республики Хакасия в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска, сформулировав его следующим образом: признать недействительным соглашение от 14.10.94, а также выпуск векселей, долговых обязательств и гарантий, как противоречащих требованиям Закона Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле".

Решением от 29 марта 1999 года Арбитражным судом Республики Хакасия в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 мая 1999 года решение от 29 марта 1999 года отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований. Соглашение от 14.10.94, а также выпуск ценных бумаг на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недействительными, в связи с их несоответствием части 4 статьи 75, части 2 статьи 76 Конституции Российской Федерации, подпункту "д" статьи 79, статьи 80 Конституции Республики Хакасия, статьи 5 Закона Российской Федерации от 04.07.91 N 1545-1 "Об иностранных инвестициях в РСФСР".

Постановлением суда кассационной инстанции от 12 августа 1999 года решение от 29 марта 1999 года и постановление апелляционной инстанции от 27 мая 1999 года отменены с передачей дела на новое рассмотрение в связи с недостаточной обоснованностью материалами дела факта осуществления Советом Министров Республики Хакасия внешнего займа, а также в связи с тем, что первой и апелляционной инстанциями не дана правовая квалификация соглашения от 14.10.94, а также документов, названных векселями, гарантиями и долговыми обязательствами.

При новом рассмотрении дела решением от 15 октября 1999 года исковые требования Прокурора Республики Хакасия удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 декабря 1999 года решение от 15 октября 1999 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 марта 2000 года решение от 15 октября 1999 года и постановление апелляционной инстанции от 23 декабря 1999 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в связи с тем, что применяя статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражным судом не дана оценка оспариваемому соглашению на предмет его соответствия требования главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Сделки"), не исполнены указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 12 августа 1999 года о необходимости юридической квалификации документов, названных векселями, гарантиями и долговыми обязательствами.

При новом рассмотрении дела Прокурор Республики Хакасия уточнил свои исковые требования, просив признать недействительными:

1) соглашение от 14.10.94, заключенное между Советом Министров Республики Хакасия и акционерным обществом закрытого типа "Саянинвест" (ЗАО "Саянинвест");

2) выпуск ценных бумаг - векселей Правительства Республики Хакасия ICC-322 N RFH 001, 002, 003, 004, 005 DM в количестве 5 штук номинальной стоимостью 100 млн. долларов США каждый на общую сумму 500 млн. долларов США, со сроком погашения 05.05.2000;

3) выпуск ценных бумаг - правительственных гарантий на общую сумму 2.020,00 млн. долларов США, в том числе:

- N 11-430/435 RN-001-6 DD от 05.05.95 на сумму 500 млн. долларов США, со сроком погашения 05.05.2000,

- N 11-530/535 RN-DD от 14.11.96 на сумму 1.500 млн. долларов США, со сроком погашения 14.11.2002,

- N 11-530/536 RN-DD от 21.11.96 на сумму 20 млн. долларов США, со сроком погашения 21.11.97;

4) выпуск ценных бумаг - финансовых гарантий Правительства Республики Хакасия на общую сумму 100 млн. долларов США, в том числе:

- N 0001 от 30.05.96 на сумму 50 млн. долларов США;

- N 0002 от 30.05.00 на сумму 50 млн. долларов США;

5) выпуск ценных бумаг - долговых обязательств Правительства Республики Хакасия в количестве 10 штук N 001-010 номинальной стоимостью 50 млн. долларов США каждое на общую сумму 500 млн. долларов США, со сроком погашения 05.05.2000 года.

Свои требования Прокурор Республики Хакасия основывает на том, что считает перечисленные им документы ценными бумагами, несмотря на то обстоятельство, что они не соответствуют обязательным требованиям, предявляемым к ценным бумагам статьями 142, 143 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, действие которого на территории Российской Федерации подтверждено Федеральным законом от 11.03.97 N 48-ФЗ “О переводном и простом векселе”.

Решением от 31 мая 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия исковые требования удовлетворены частично - соглашение от 14.10.94 признано недействительным, в остальной части иска отказано.

Законность и обоснованность решения от 31 мая 2000 года в апелляционном порядке не проверялись.

ЗАО "Саянинвест" и Министерство финансов Республики Хакасия не согласились с решением от 31 мая 2000 года и обжаловали его в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

ЗАО "Саянинвест" в своей кассационной жалобе просило Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа обжалуемое решение в части удовлетворения требования отменить и принять по делу новое решение об отказе в иске.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "Саянинвест" указало на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, выразившееся в неправильном толковании нормы права и применении закона, который не подлежал применению. В частности заявитель кассационной жалобы указал, что первая инстанция сочтя, что при заключении соглашения от 14.10.94 Совет Министров Республики Хакасия принял на себя обязательства заключить договор государственного займа, неправильно истолковал статью 3 Основ гражданского законодательства Союза ССР. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил статьи 72, 75, 76 Конституции Российской Федерации, статью 113 Основ гражданского законодательства Союза ССР, статьи 807, 817 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Положения Закона Российской Федерации "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".

Лица, участвующие в деле, отзывов на кассационную жалобу ЗАО "Саянинвест" не представили.

Министерство финансов Республики Хакасия в своей кассационной жалобе просило Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа решение от 31 мая 2000 года в части отказа в удовлетворении исковых требований истца о признании недействительными выпуска векселей, гарантий и долговых обязательств отменить.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта в оговоренной части Министерство Финансов Республики Хакасия указало неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, изложенных в пункте 3 Положения "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденного Постановлением Правительства РСВСР от 28.12.91 N 78.

В представленном суду отзыва на кассационную жалобу Министерство финансов Республики Хакасия ЗАО "Саянинвест" возразило доводам, содержащимся в ней, и просило обжалуемое решение в оговоренной части оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, своих отзывов на кассационную жалобу Министерства финансов Республики Хакасия не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 771 от 07.09.2000, N 770 от 07.09.2000, N 768 от 07.09.2000, 767 от 08.09.2000, N 769 от 07.09.2000), их представители в судебное заседание не явились.

На основании статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 28.09.2000 по 29.09.2000.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, проверив правильность применения первой инстанцией норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что решение от 31 мая 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия надлежит оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Саянинвест" и Министерства финансов Республики Хакасия без удовлетворения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

14.10.94 Советом Министров Республики Хакасия и финансово-промышленной группой "Саянинвест" (фактически АОЗТ "Саянинвест" зарегистрированным 14.06.94 и преобразованным в закрытое акционерное общество "Саянская инвестиционная корпорация") заключено соглашение о порядке привлечения, получения, распределения иностранных кредитов, привлекаемых ЗАО "Саянинвест" для развития экономики в Республике Хакасия, согласно которому стороны согласовали последственность действий, направленных на получение инвестиционных иностранных кредитов.

При этом ЗАО "Саянинвест" обязалось провести работу по поиску банков, финансовых групп, физических и юридических лиц, имеющих возможность направления кредитных валютных ресурсов для развития Республики Хакасия, уточнить условия получения кредитов, обеспечить контроль за получением кредитов и поступлением средств в Республику Хакасия, разместить полученные ресурсы в банке "Сибирский кредит" и после принятия соответствующего решения Совета Министров Республики Хакасия заключить контракты с хозяйственными субъектами (п.1 соглашения).

В свою очередь, Совет Министров Республики Хакасия обязался по договоренности с ЗАО "Саянинвест", иностранными банками, финансовыми группами, физическими, юридическими лицами, обеспечивающими направление валютных ресурсов в Республику Хакасия, выдать гарантийные обязательства на сумму, оговоренную с иностранными кредиторами, которых в связи с исполнением своих обязательств определит ЗАО "Саянинвест". На период подготовки кредитных договоров - выдать копии гарантийных обязательств. После получения кредитов - принять решение об их распределении и передать ЗАО "Саянинвест" для заключения контрактов с хозяйствующими субъектами (п.2 соглашения).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование прокурора Республики Хакасия о признании недействительным соглашения от 14.10.94 является обоснованным, поскольку Совету Министров Республики Хакасия действующим законодательством не предоставлялось право заключать такие сделки.

Кассационная инстанция считает такой вывод правильным.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, что спорное соглашение заключено Советом Министров Республики Хакасия в нарушение части 4 статьи 75, части 2 статьи 76 Конституции Российской Федерации, подпункта "д" статьи 79, статьи 80 Конституции Республики Хакасия, статьи 5 Федерального Закона от 04.07.91 N 1545-1 "Об иностранных инвестициях".

Рассмотрев требование Прокурора Республики Хакасия о признании недействительным выпуска ценных бумаг - векселей Правительства Республики Хакасия в количестве 5 штук IСС-322 N RFH 001, 002, 003, 004, 005 DM, номинальной стоимость 100 млн. долларов США каждый на общую сумму 500 млн. долларов США с датой выдачи 30.12.94, со сроком погашения 05.05.00 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения данного требования не имеется. Кассационная инстанция соглашается с таким выводом по следующим основаниям.

Вопросы вексельного обращения регулировались в спорный период нормами главы 4 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик от 21 мая 19991 года N 2211-1* (в редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 03.03.93 N 4601-1) "Ценные бумаги", Положением о переводном и простом векселе.

________________

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: "От 31 мая 1991 года N б/н".- Примечание "КОДЕКС".

Ценная бумага должна содержать предусмотренные законодательством реквизиты. Отсутствие обязательных реквизитов влечет недействительность ценной бумаги.

Перечень обязательных реквизитов векселя содержится в пункте 75 Положения о переводном и простом векселе. Из представленных в материалы дела копий "векселей" Правительства Республики Хакасия ICC-322 N RFH 003, 004, 005 DM номинальной стоимостью 100 млн. долларов США каждый следует, что в действительности они таковыми не являются, поскольку в них отсутствуют один из обязательных реквизитов: наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен.

Пунктом 76 Положения установлено, что документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя.

Таким образом, документы, называемые прокурором "векселями", не являются таковыми и были правомерно расценены судом первой инстанции в качестве долговых документов, которые действующим законодательством не отнесены к ценным бумагам. Из изложенного следует, что Советом Министров Республики Хакасия не осуществляется выпуск ценных бумаг, обозначенных прокурором в качестве векселей ICC-322 N RFH 003, 004, 005 DM.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований прокурора "о признании недействительным выпусков ценных бумаг - правительственных гарантий на общую сумму 2.020,00 млн. долларов США, в том числе N 11- 430/435 RN-001-6 DD от 05.05.95 на сумму 500 млн. долларов США, N 11-530/535 RN-DD от 14.11.96 на сумму 1.500 млн. долларов США, N 11-530/536 RN-DD от 22.11.96 на сумму 20 млн. долларов США, N 11-430/234 от 04.04.96 на сумму 100 млн. долларов США; финансовых гарантий Правительства Республики Хакасия на общую сумму 100 млн. долларов США, в том числе N 0001 от 30.05.96 на сумму 50 млн. долларов США, N 0002 от 30.05.96 на сумму 50 млн. долларов США".

Прокурор относит правительственные и финансовые гарантии к другим документам, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Порядок выпуска и обращения ценных бумаг на территории РСФСР определяется Положением "О выпуске и обращении ценных бумаг на территории РСФСР", утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 (Положение N 78), пункт 1 которого дает понятие ценной бумаги - денежный документ, удостоверяющий имущественное право или отношение займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ.

Действие настоящего Положения согласно пункту 3 распространяется на эмиссионные ценные бумаги, к которым относятся акции акционерных обществ, облигации, производные ценные бумаги, а также государственные долговые обязательства - любые ценные бумаги, удостоверяющие отношения займа, в которых должником выступают государство, органы государственной власти или управления. При этом акции акционерных обществ, облигации и государственные долговые обязательства выпускаются сериями, которые состоят из ценных бумаг, равных между собой по объему предоставляемых прав.

Предоставленные в материалы дела правительственные гарантии N 11-530/535 RN-DD от 14.11.96 на сумму 1.500 млн. долларов США (л.д. 67 том 2), N 11-530/536 RN-DD от 21.11.96 на сумму 20 млн. долларов США (л.д.66 том 2), N 11-430/435 RN-001-6 DD от 05.05.95 на сумму 500 млн. долларов США, N 11-430/234 от 04.04.96 на сумму 100 млн. долларов США (л.д. 24 том 3) не отвечают требованиям Положения N 78 (не удостоверяют отношения займа, а выданы под условием его получения, не равны между собой по объему предоставляемых прав, не являются эмиссионными). Финансовые гарантии также не могут быть отнесены к ценным бумагам, поскольку не удостоверяют отношения займа.

Требование прокурора о признании недействительным выпуска ценных бумаг - долговых обязательств Правительства Республики Хакасия в количестве 10 штук N 001-010 номинальной стоимостью 50 млн. долларов США каждое, не удовлетворено по следующим основаниям.

Порядок выпуска и обращения ценных бумаг на территории РСФСР определяется Положением N 78. Долговые обязательства N 009 на сумму 50 млн. долларов США от 05.05.95 (л.д. 69 том 2), N 010 на сумму 50 млн. долларов США от 05.05.95 не соответствуют требования статьи 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения N 78, поскольку они выданы одновременно Советом Министров Республики Хакасия и закрытым акционерным обществом "Саянская инвестиционная корпорация" и не могут быть отнесены ни к одному из видов ценных бумаг, в том числе и к государственным долговым обязательствам.

Таким образом, по итогам рассмотрения дела суд первой инстанции признал недействительным соглашение от 14.10.94, а в удовлетворении исковых требований о признании недействительными выпусков "векселей", "правительственных гарантий", "финансовых гарантий", "долговых обязательств" отказано.